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江苏宏图高科技股份有限公司关于公司国有 …

2021-07-21 12:04鸿图平台 人已围观

简介鸿图平台本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2005年5月23日,公司接三胞集团有限公司(以下简称三胞集团...

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2005年5月23日,公司接三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”)、南京中森泰富科技发展有限公司(以下简称“中森泰富”)通知,三胞集团和中森泰富已收到中国证券监督管理委员会《关于江苏三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司收购江苏宏图高科技股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005]30号)。现将该文件主要内容公告如下:

  经审核,中国证券监督管理委员会对三胞集团、中森泰富报送的《江苏宏图高科技股份有限公司收购报告书》全文无异议。

  一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江苏宏图高科技股份有限公司的股份。

  截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏宏图高科技股份有限公司的股份。三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购除需获得监督管理委员会批准外,尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  7. 经营范围:工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、(不含助力车)、水暖器材、陶瓷制品、汽配、百货、针品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;房地产开发经营;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术出外)。

  10.股东名称:袁亚非、朱雷、汪浩、李越、段栋、南京翔锐科技投资有限公司、龚翔、何健、宋健

  三胞集团的前身是南京三胞高科技发展中心,于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立。近几年来,凭借雄厚的资金实力和先进的经营管理理念,三胞集团取得了跨越式的发展。目前三胞集团注册资本50,000万元,投资控股及参股企业十五家,先后被评选为“南京市先进民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”。截至2004年12月31日,三胞集团的总资产为人民币96,593万元,净资产为人民币51,439万元。因经营发展的需要,三胞集团在2003年进行了7次增资扩股,目前的注册资本为50,000万元。三胞集团2003年注册资本的变动情况如下表所示:

  以上变动分别经过了江苏兴瑞会计师事务所有限公司兴瑞验字(2003)第1121、1432、1494、1516、1550、1812号验资报告和江苏中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字(2003)第260号验资报告的确认,并在南京市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。

  7. 经营范围:实业投资;投资管理及策划;电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售;生物技术开发、研究;经济信息咨询。

  南京中森泰富科技发展有限公司成立于1999年3月,主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务,截至2004年12月31日,中森泰富的总资产为人民币23,089万元,净资产为人民币12,920万元。

  袁亚非:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1988年毕业于金陵职大审计专业,历任南京三胞高科技发展中心董事长、三胞集团董事长。主要社会任职:江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长。朱雷:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1986年毕业于南京大学,历任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、江苏三胞集团有限公司总裁。

  南京翔锐科技投资有限公司:注册资本8,000万元人民币,法定代表人为倪红宇,经营范围为高新技术研制及开发、计算机、打印机及网络设备研发、生产、销售;计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、、建筑材料、实业投资、咨询;电子网络工程设计。股东为倪红宇、殷保宁、邢建宁。

  龚翔:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1997年江苏省委党校毕业,历任南京金知豪装饰有限公司总经理、南京南都装饰有限公司董事长。

  何健:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,历任南京奇星电子有限公司市场部经理、南京科利苏设备有限公司副总经理。宋健:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1982年毕业于南京通信工程学院,历任南京军区83438部队高级工程师、数码通南京公司技术总监、南京宽时科技有限公司总经理。

  汪浩:中国国籍,长期居住地:广东省深圳市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1987年毕业于深圳大学,历任深圳华龙集团北京分公司副总经理、深圳菲莫斯实业有限公司总经理。李越:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1990年毕业于南京大学外语系英文专业,历任江苏省轻工业品进出口公司总经理助理、南京朝日电池有限公司董事长。

  段栋:中国国籍,长期居住地:江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1987年毕业于江苏电大,历任电子部第十四研究所研究部工程师,南京金三胞现代办公设备有限公司总经理。

  秦峰、花贵侃的情况详见本节第四部分“中森泰富董事、监事和高级管理人员情况”。

  ●南京金三胞现代办公设备有限公司:注册资本为580万元,法定代表人:李桂凤。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装,电子计算机及配件,通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务,摄影器材,金属材料,建筑装饰材料,五金交电(不含助力车),水暖器材,陶瓷制品,电器机械,汽配,百货,针纺织品,电子辞典,计算器,文教办公用品销售。

  ●南京三胞电脑有限公司:注册资本为400万元,法定代表人:姚昀。经营范围为电子计算机及配件的研制、开发、销售,摄影器材,金属材料,建筑材料,装饰材料,五金交电,水暖器材,陶瓷制品,电器机械及器材,百货的销售。

  ●南京新三胞贸易有限公司:注册资本600万元,法定代表人:袁亚非。经营范围为电子计算机及配件的开发、研制及销售;摄影器材、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、陶瓷制品、汽车配件、针纺织品、百货销售、家用电器维修。●江苏天威置业投资有限公司:注册资本1000万元,法定代表人:吴天威。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。

  ●南京宏华房地产开发有限公司:注册资本3000万元,法定代表人:袁亚非。经营范围房地产开发、租赁买卖经营。

  ●南京润博置业有限公司:注册资本1000万元,法定代表人:朱雷。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;实业投资;房地产开发、经营及售后服务。

  ●南京溧水蓝山房地产开发有限公司:注册资本1000万元,法定代表人:朱雷。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。●南京三胞科技物流有限公司:注册资本1500万元,法定代表人:朱雷。经营范围为:多式联运;货运代理、运输经纪及信息咨询;集装箱场站管理;网上物流;仓储服务(不含危险品)、货物配送、包装、分拨服务;项目开发与管理、系统集成、培训;软件开发、销售;提供劳务;会展服务。

  ●南京三胞资产管理有限公司:注册资本1000万元,法定代表人:朱雷。经营范围为企业投资管理、兼并;财务咨询、资产委托管理。

  ●江苏汇通担保投资有限公司:注册资本3000万元,法定代表人:袁亚非。经营范围为信贷担保及配套服务;投资、资产经营及咨询;金属材料、建材、电子产品销售。

  ●江苏宏图三胞高科技术股份有限公司:注册资本10000万元,法定代表人:刘小峰。经营范围为高新技术研制与开发;计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售;计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务;投资咨询;电子网络工程设计、设备安装;电子计算机技术服务。

  ●南京铁甲钛金箔膜有限公司:注册资本80万元,法定代表人:段栋。经营范围为钛金箔膜;电子计算机及配件的开发及销售。摄影器材;金属材料;五金交电;汽车配件;百货;针纺织品销售,家用电器维修。

  ●上海宏图三胞企业发展有限公司:注册资本:200万元,法定代表人:李越。经营范围为通信、电子、网络、系统集成、计算机软硬件、物业管理领域内的“四技”服务;销售电子计算机及配件,电子产品,通信设备及相关产品,文教用品,文化办公机械,仪器仪表,电讯器材。

  ●南京餐饮文化娱乐有限公司:注册资本:300万元,法定代表人:孙军。经营范围为娱乐(含KTV)、快餐制售及配套服务;会议接待服务;文化交流及相关业务咨询。

  ●南京秦砖新型墙体建材有限公司:注册资本:120万美元,法定代表人:HAI GAO。经营范围为研发、生产以粉煤灰为主材的新型建材产品,销售自产产品。

  收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日,三胞集团、中森泰富未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  三胞集团、中森泰富不存在相互持股关系,朱雷先生分别持有三胞集团和中森泰富的7.76%和60%的股权。

  三胞集团的主营业务为:电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;房地产开发经营;自营和代理各类商品和技术的进出口。中森泰富的主营业务为:实业投资;投资管理及策划;电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售。二者在经营上完全独立。

  除朱雷先生兼任三胞集团董事、总经理,中森泰富董事长、总经理外,无其他人员交叉任职或工作情况。

  本次收购宏图高科,三胞集团联合了中森泰富共同参与收购,构成一致行动关系。但截止本报告书签署日,双方没有签署任何书面协议。

  本次股份转让前,中森泰富持有江苏宏图高科技股份有限公司513,052股非流通股,占宏图高科总股本的0.161%,为宏图高科的第五大非流通股股东。

  本次股份转让完成后,三胞集团将持有宏图高科20%的股份,成为上市公司的第一大股东,中森泰富将持有宏图高科3.93%的股份,成为上市公司的第四大非流通股股东;三胞集团及中森泰富合计持有宏图高科23.93%的股份。

  2004年8月9日,三胞集团、中森泰富分别与宏图集团签署了《股权转让协议》,以协议转让方式分别受让宏图集团持有的宏图高科6,384万股和1,203.0701万股非流通国有法人股。收购完成后,上述股份性质将变更为社会法人股。

  宏图集团持有的宏图高科6,384万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《公司章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

  转让价款初步确定为人民币19,981.92万元,最终价格按程序报国资委审定。支付方式为:《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%;在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%,宏图集团在收到此笔股权转让款后的五个工作日内向宏图高科归还转让方及 其子公司对宏图高科的全部欠款(具体金额以会计师专项核查报告为准);在目标股权合法过户到三胞集团名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。

  在目标股权过户到三胞集团名下前,三胞集团保证与宏图高科相关债权人协商并与其书面达成以下一致意见:在目标股权正式过户到三胞集团名下之日,宏图集团对宏图高科贷款和其他债务的担保责任自动解除。如果三胞集团未能与宏图高科相关债权人达成上述一致意见,则由三胞集团在目标股权过户到其名下前,向宏图集团提供宏图集团认可的反担保。

  《股权转让协议》自签署之日起生效,但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。

  2.5.1三胞集团与宏图集团经协商一致可终止《股权转让协议》。2.5.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议,双方经努力后仍不批准的,《股权转让协议》终止。协议双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给三胞集团。

  宏图集团持有的宏图高科1,203.0701万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。

  经双方协商确定,本次股份转让价款初步确定为人民币3,765.6094万元,最终价格按程序报国资委审定。支付方式为:

  《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%;在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%;在目标股权合法过户到中森泰富名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。

  《股权转让协议》自签署之日起生效,但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。

  3.4.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议,双方经努力后仍不批准的,《股权转让协议》终止,双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给中森泰富。

  4.1.1宏图集团同意本协议签订后,将促使其原推荐的1名监事申请辞去监事职务,由三胞集团推荐1名监事候选人以替代宏图集团辞职的监事,宏图集团应促使宏图高科监事会及股东大会通过相关决议。4.1.2宏图集团、三胞集团双方共同对过渡期宏图高科的经营行为进行监督。宏图集团应按法律、法规和《公司章程》的规定,切实履行股东职责,对其他各方和其他股东负有诚信义务。

  4.1.3在过渡期间内,宏图集团、三胞集团不得影响上市公司的正常经营,宏图集团不将上市公司的股权进行质押,保证上市公司不进行再融资,不进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但如宏图高科出现严重财务困难的情形除外。宏图集团、三胞集团保证不要求上市公司为其自身及其关联方提供担保,保证自身及其关联方不占用上市公司资金及资产。

  4.2.1在《过渡期管理安排协议》有效期内,保证所推荐而当选的监事遵守《公司法》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定,正确行使权利,并尽职履行义务。

  4.2.2在《过渡期管理安排协议》有效期内,保证所推荐而当选的监事在宏图高科所采取的一切行动均本着合理审慎的态度,在任何时候总是为了宏图高科的最大利益行动,并以维护宏图高科所有股东利益的方式工作。4.2.3保证所推荐而当选的监事知晓本协议并遵守本协议的一切规定。

  4.3.1过渡期间内,宏图集团不将宏图高科股份以任何方式处置或托管给除三胞集团以外的其他方。

  4.3.2过渡期间内,如宏图高科召开股东大会和董事会,在不损害宏图高科利益的前提下,宏图集团及其推荐的董事在行使其投票权时必须和三胞集团充分协商。4.3.3宏图集团应促使宏图高科经营管理层在经营管理活动中做到:(1)不用上市公司的资产提供任何形式的担保,除非为上市公司本身经营需要;(2)非经三胞集团同意,不进行任何重大人员、资产、业务处置行为。

  4.4.1《过渡期管理安排协议》自双方的法定代表人或授权代表人签署及加盖公章后于2004年8月9日生效。

  4.4.2《过渡期管理安排协议》的任何修改或变更,均须双方协商一致,并以书面方式作出。4.4.3 《过渡期管理安排协议》在过渡期满后即终止。过渡期满后,三胞集团股东权利的行使应符合法律、法规和宏图高科《章程》的规定。

  2004年11月16日,宏图集团分别与三胞集团、中森泰富签订了《股权转让协议的补充协议》。三方同意对已签署协议中涉及的转让价格条款进行修改,三方一致同意本次股权转让价格由每股3.13元人民币调增至每股3.376元人民币,股权转让总价款分别调增至21552.38万元和4061.56万元。最终转让价格按程序报国务院国有资产监督管理委员会审定。

  2004年12月28日,宏图集团分别与三胞集团、中森泰富签订了《股权转让协议的补充协议(二)》。三方同意对已签署协议中涉及的转让价格条款进行修改,三方一致同意本次股权转让价格在每股净资产3.126元人民币的基础上调增至每股3.392元人民币,股权转让总价款分别调增至21654.53万元和4080.81万元。最终转让价格按程序报国务院国有资产监督管理委员会审定。三方于2004年11月16日签署的《股权转让协议的补充协议》终止。2005年2月3日,宏图集团与三胞集团签订了《股权转让协议的补充协议(三)》。双方同意对已签署协议3.2条款内容修改为:“转让方和受让方约定,在收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委批准文件的五个工作日内,对本协议第3.1.2条约定的股权转让款中的56186637.91元部分(该金额等于转让方及其子公司对公司的欠款余额),由转让方委托受让方直接向公司支付,以偿还转让方及其子公司对公司的未清偿债务。受让方按上述约定向公司支付56186637.91元资金,视同受让方履行了向转让方支付相应金额的股权款的义务。”

  三、收购人本次收购的宏图高科23.769%国有法人股不存在质押、冻结等任何权利限制。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖宏图高科挂牌交易股份的情况

  三胞集团董事李越的父亲李宗恺曾经在本报告书提交前6个月的期间内买卖宏图高科挂牌交易股份,具体情况见下表:

  除上述情况外,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的其他直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖宏图高科挂牌交易股份的行为。

  收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内与下列当事人发生的以下交易:一、与宏图高科、宏图高科的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于宏图高科2003年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。

  1、三胞集团、中森泰富与江苏宏图高科技术开发有限公司(宏图高科的控股子公司)共同投资组建江苏宏图三胞高科技术股份有限公司

  2000年10月13日,宏图高科的控股子公司江苏宏图高科技术开发有限公司、南京三胞高科技发展中心(三胞集团前身)、南京三胞泰富科技投资有限公司(中森泰富前身)、李桂凤共同投资组建江苏宏图三胞科技发展有限公司,注册资本为1600万元。此后,江苏宏图三胞科技发展有限公司分别于2001年4月、2002年6月进行了增资,增资后注册资本为7500万元。2003年4月,江苏宏图三胞科技发展有限公司变更为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司,注册资本变更为7800万元。2004年12月,宏图高科对宏图三胞增资2200万股,增资后注册资本变更为10000万元。

  2、三胞集团、宏图高科及其他股东共同投资组建江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司

  2003年5月22日,三胞集团、宏图高科与江苏省文化产业发展有限公司、江苏东恒国际服务贸易股份有限公司共同投资成立了江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司,公司注册资本3000万元,三胞集团、宏图高科各出资650万元,分别占江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司注册资本的21.66%、21.66%。3、三胞集团购买江苏宏图高科房地产开发有限公司(宏图高科控股子公司)投资建造的商品房。

  2003年6月5日,三胞集团与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订了南京市商品房买卖契约“宁房买卖契字200209167号”,购买江苏宏图高科房地产开发有限公司投资建造的宏图大厦第一、二层商品房,建筑面积共计1,822.27平方米,单价12,500元/平方米,总价22,778,375元。

  2003年度宏图三胞向三胞集团采购商品金额合计19,357,051元,约占宏图三胞年度采购总额的1.3%,采购价按市场价确定。

  5、宏图高科及其控股子公司为收购人关联企业上海宏图三胞电脑发展有限公司提供担保

  宏图高科及控股子公司宏图三胞为收购人的关联企业上海宏图三胞电脑发展有限公司提供担保,截止2004年11月30日,担保余额分别为4000万元和2500万元,虽然同期宏图高科是宏图三胞的相对控股股东(持股比例为43%),但未绝对控股。而根据2004年12月3日宏图高科的临时董事会决议,宏图高科对宏图三胞进行了增资,该增资扩股行为已经南京市人民政府宁政股审字[2004]14号文批准,并于2004年12月15日在南京市工商行政管理局办理了变更登记。增资后宏图高科合并持股比例增至55.54%,成为宏图三胞的绝对控股股东,宏图三胞仍持有上海宏图三胞电脑发展有限公司89%的股份,因此上海宏图三胞电脑发展有限公司也成为宏图高科的间接控股子公司,宏图高科为其担保的行为已符合证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等文件的规定。

  2004年6月至2004年12月,宏图高科由于资金周转的需要,累计向三胞集团借款14260万元,截止2004年12月20日,宏图高科已全部归还上述借款。

  三胞集团、中森泰富先后为宏图高科提供贷款担保,截止2005年3月31日, 三胞集团为宏图高科提供贷款保证5亿元及贷款信用担保2000万美元;中森泰富为宏图高科提供贷款保证5000万元。二、收购人没有与宏图高科的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、收购人不存在对拟更换的宏图高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、收购人没有对宏图高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  三胞集团本次收购所需资金总额为人民币21,654.53万元,中森泰富本次收购所需资金总额为人民币4,080.81万元。

  1.2 三胞集团承诺:本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  2.1 中森泰富本次收购资金全部为自有资金。2.2 中森泰富承诺:本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  三胞集团本次收购价款的支付方式见本报告书第三节2.2,中森泰富本次收购价款的支付方式见本报告书第三节3.2。

  收购目的:借助于宏图高科这一上市公司平台进行产业扩张,收购完成后,通过转变宏图高科的经营机制,提升宏图高科的管理水平,增加宏图高科产品的科技含量和市场占有率以增强宏图高科的核心竞争能力,提高上市公司的盈利能力,将宏图高科打造成为江苏省IT产业的龙头企业,从而获得长期稳定的投资回报。

  1、本次收购完成后一年内,收购人没有继续增持或处置宏图高科股份的计划,将来不排除为巩固对上市公司控制而增持宏图高科的股份。收购人没有计划在一年内转让已持有的股份。

  2、本次收购完成后一年内,收购人不改变宏图高科的主营业务或对主营业务进行重大调整。

  本次收购完成后一年内,收购人没有对上市公司进行资产重组的计划。但不排除收购人将来视宏图高科实际情况需要将自身优良资产注入上市公司的可能性。如将来收购人与上市公司之间就资产重组达成任何意向或协议,收购人保证将严格按照有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定进行信息披露。

  收购人计划推荐朱雷先生担任宏图高科董事,朱雷先生的基本情况见本报告第二节。

  除此之外,收购人与宏图高科的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  5、本次收购完成后一年内,收购人没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中因实际情况的需要而作调整。

  6、本次收购完成后一年内,除对股东名称予以变更外,没有对《公司章程》进行其他修改的计划。7、截止本收购报告书签署日,收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

  一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明

  人员独立方面:上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、财务总监等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取报酬,不在收购人担任职务。

  资产完整方面:上市公司对资产拥有完整的所有权,三胞集团、中森泰富与上市公司的资产严格分开并完全独立运营。

  财务独立方面:上市公司拥有独立的财务部门,开设独立的银行帐号,独立地作出自身的财务决策,三胞集团、中森泰富不干预上市公司的资金运用。

  上市公司拥有独立、完整的运营系统,在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。收购人充分尊重上市公司的独立运营、自主决策,收购人除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  收购人与上市公司之间不存在持续性关联交易。本次收购完成后,对于可能存在的关联交易,收购人承诺将严格按照有关法律、法规和宏图高科的章程的规定,遵循公平、公开、公正的原则进行处理,促使关联交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理,保证不损害宏图高科及其他股东的利益。

  中森泰富与宏图高科不存在现实的同业竞争,但两者间营业执照上列明的经营范围存在重叠,本次收购完成后,中森泰富与宏图高科之间可能存在潜在的同业竞争。三胞集团与宏图高科的主营业务均涵盖电子计算机产品及其配件的销售、房地产项目的开发,三胞集团与宏图高科之间存在着一定程度的同业竞争。

  鉴于三胞集团与宏图高科存在着现实和潜在的同业竞争,2004年8月9日,三胞集团向宏图高科出具了《不竞争承诺函》。根据该《承诺函》,三胞集团将采取切实措施解决其与宏图高科之间的同业竞争问题。

  三胞集团本部与三胞集团的控股子公司南京三胞电脑有限公司、南京金三胞现代办公设备有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司的主营业务均包括电子计算机及其配件的销售,与上市公司之间存在同业竞争。

  解决措施:A、三胞集团承诺,本次收购完成后三胞集团本部将不再从事电脑及其配件的销售业务,主要经营摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、实业投资、投资管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务,尚存的电脑及其配件产品将逐步处理。目前处理工作进展顺利,2003年度,三胞集团电脑及配件销售为4206万元,2004年度,三胞集团电脑及配件销售为837万元,相对2003年度下降80%。

  B、三胞集团承诺,本次收购完成后2个月内,完成子公司南京金三胞现代办公设备有限公司、南京三胞电脑有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司的股权转让工作。宏图高科股权转让协议签署后,三胞集团已组建了专门的工作小组,并已初步完成了对上述公司的资产清查工作,正在积极地就上述公司股权转让问题与有关方面进行磋商。C、截止本报告签署日,三胞集团对本部电脑及配件业务的清理工作已接近尾声;对从事电脑及配件业务的控股子公司的股权转让(南京三胞电脑有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司、南京金三胞现代办公设备有限公司)已和外部投资者(与三胞集团、宏图高科没有关联关系)签署了出资转让协议,收购完成后,经过财务审计确定交易价格后即可实施。

  三胞集团的控股子公司江苏天威置业投资有限公司、南京润博置业有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、南京宏华房地产开发有限公司与宏图高科控股子公司江苏宏图房地产开发有限公司同处于房地产行业,但三胞集团的上述控股子公司目前均处于项目寻找和开拓阶段,且三胞集团与宏图高科的房地产业务在经营战略、产品定位及目标市场等方面都有着很大的区别。

  江苏天威置业投资有限公司主要定位于经营房地产的中介代理项目;南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司主要定位于郊区、郊县的土地储备及开发及工业园地的建设开发;南京润博置业有限公司主要定位于城市闲置房和烂尾楼的续建和再开发。而宏图高科的房地产业务主要定位于在主城区建设高端精品时尚生活街区。

  A、对于本次收购完成后可能存在的潜在同业竞争,三胞集团承诺“在三胞集团作为宏图高科第一大股东期间,三胞集团及三胞集团的控股子公司不从事与江苏宏图房地产开发有限公司市场定位相同的房地产项目的开发,三胞集团及三胞集团的控股子公司有任何可能与江苏宏图房地产开发有限公司构成竞争的项目,将优先转让与宏图高科及其控股子公司。”

  B、截止本报告签署日,三胞集团在南京久豪置业有限公司的所有出资已转让,受让方与上市公司没有关联。三胞集团控股子公司南京三胞房地产开发有限公司更名为江苏天威置业投资有限公司,法定代表人更换为吴天威;三胞集团就所持股权转让事宜与自然人吴天威签署了出资转让协议,收购完成后,经过财务审计确定交易价格后即可实施。

  C、截止本报告签署日,三胞集团所有房地产公司均未进入项目实施阶段,未形成和上市公司现实的同业竞争。对收购完成后可能形成的潜在同业竞争,三胞集团将严格遵照《不竞争承诺》中的承诺,切实解决和避免与上市公司的同业竞争问题。

  中森泰富主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务,自身没有生产能力和品牌,其代理销售的产品与宏图高科生产的产品不存在关联性,且宏图高科不从事与中森泰富同类产品的代销业务,因此,虽然中森泰富与宏图高科营业执照上列明的经营范围存在重叠,但两者间并不存在现实的同业竞争。

  对于本次收购完成后可能存在的潜在同业竞争,中森泰富向宏图高科出具了《不竞争承诺函》,承诺“在我司持有贵司股权期间,我司保证我司及我司持股比例达51%以上(含51%)的子公司不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与宏图高科存在直接或间接竞争的业务活动。”

  三胞集团2002年会计报表经南京中诚信联合会计师事务所审计并出具了宁中诚信会审字[2003]304号审计报告,审计报告载明:“上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。

  三胞集团2003年会计报表经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具了苏亚审证[2004]215号的《审计报告》。审计报告载明:“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了江苏三胞集团有限公司2003年12月31日的财务状况、2003年度的经营成果和现金流量。”

  三胞集团2004年会计报表经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具了苏亚审证[2005]131号的《审计报告》。审计报告载明:“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了江苏三胞集团有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”三胞集团2002年、2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。

  北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司对中森泰富2003年度财务会计报表进行了审计并出具了中洲苏审字(2004)第053号的《审计报告》。审计报告载明:“在审计过程中,因受条件限制,我们对实物无法进行全面盘点及其对损益的影响。我们认为,除上述事项可能产生的影响外,上述会计报表的编制符合企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了南京中森泰富科技发展有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和《现金流量》状况。”江苏天宇会计师事务所有限公司对中森泰富2004年度财务会计报表进行了审计并出具了苏宇会审专字(2005)第0013号的《审计报告》。审计报告载明:“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况和2004年度的经营成果及现金流量情况。”

  中森泰富2002年会计报表未经审计。中森泰富2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。

  江苏三胞集团有限公司(以下简称本公司)由原江苏三胞科技实业有限公司更名成立,原江苏三胞科技实业有限公司由南京三胞高科技发展中心更名成立,南京三胞高科技发展中心于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立,成立时注册资本168万元,由袁亚非出资90万元,胡强出资78万元。1995年4月至2002年12月南京三胞高科技发展中心先后五次增资,至2002年12月注册资本为8988万元,同时公司更名为江苏三胞科技实业有限公司。2002年12月25日江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有限公司,2003年本公司先后7次增加注册资本,至2003年12月31日注册资本为50000万元。本公司法定代表人袁亚非,注册地点白下区中山东路18号第11层A2座,公司类型:有限责任公司,经营范围:电子计算机网络工程设计、施工、安装;电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询;摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电(不含助力车)、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售;家电维修;实业投资;投资管理;房地产开发经营;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。二、主要会计政策、会计估计、合并会计报表编制方法及会计差错更正。

  ①债务人破产或死亡的,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回。②因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回。

  本公司对不能收回的应收款项查明原因,追究责任,对于有确凿证据表明确实不能收回的应收款项,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批准确认为坏帐损失,冲销提取的坏帐准备。

  (3)本公司对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法于中期期末和年度终了计提坏帐准备,对于母公司与子公司之间,子公司与子公司之间以及与关联企业之间的应收款项不计提坏帐准备,其他应收 款项根据债务单位实际财务状况和现金流量情况等确定计提比例为:

  对于有确凿证据表明无法收回或收回的可能性很小的应收款项按其余额的100%计提坏账准备。

  (1)本公司存货包括库存商品、原材料、在途物资、低值易耗品等,存货取得按照实际成本计价,存货发出计价平时加权平均法计算,年末按存货最新进价调整。

  (4)存货跌价准备的确认标准及计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目提取存货跌价准备。

  (1)长期股权投资:投资额占被投资企业有表决权资本20%以下或虽20%以上,但对被投资单位不具有重大影响的,采用成本法核算,投资额占被投资企业有表决权资本20%以上,或虽投资不足20%,但对被投资单位经营决策有重大影响的,采用权益法核算;投资额占被投资企业有表决权资本50%以上,或虽不足50%,但具有实质控股权的采用权益法核算并编制合并会计报表。(2)长期债券投资:以实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续等各项附加费用)扣除已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本,初始投资成本与债券面值之间的差额作为溢价或折价,并在债券存续期间内,于确认利息收入时采用直线)股权投资差额:长期股权投资采用权益法核算时,其取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额,调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,计入“长期股权投资--股权投资差额”科目,并按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按5年的期限摊销;初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,计入“资本公积--股权投资准备”科目。

  (4)长期投资减值准备的计提方法:期末对长期投资逐项进行检查,如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资的可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预见的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

  (1)固定资产的计价标准为单位价值在2,000.00元以上,使用年限在一年以上的房屋及建筑物、工具、设备,固定资产按实际成本计价,固定资产折旧法采用分类直线%。其分类折旧率列示如下:

  (2)固定资产减值准备:期末将单个固定资产与可变现净值比较,按其可变现净值低于帐面价值的差额部分,提取固定资产减值准备。

  商品销售收入:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本能够可靠地计量。

  本公司合并会计报表以纳入合并范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据,根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》和财政部财会(二)字1996年2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件编制合并会计报表,合并时:a、母公司与子公司之间的营业收入与相应的成本费用、存货相抵销;b、内部往来相互抵销;c长期投资和投资收益与子公司所有者权益相抵销;d、子公司与母公司会计政策一致,公司集团内重大交易资金往来均已在合并时抵销。

  注1:南京铁甲钛金箔膜有限公司已停止经营,故未纳入合并会计报表编制范围。

  因上海宏图三胞企业发展有限公司于2003年12月份成立,故2003年度未纳入合并范围,本年度纳入合并范围;对南京久豪置业有限公司股权投资已转让,本年度未纳入合并范围。

  3、应收股利:截至2004年12月31日应收股利余额为2,143,070.54元,系本公司应收取的江苏宏图三胞高科技术股份有限公司2002年11月改制设立股份公司时发放的股利。

  (2)应收账款余额中应收持有本公司14%股份的股东单位南京翔锐科技投资有限公司6,390,000.00元,系销售款。

  (2)期末前五名单位欠款271,576,513.60元,占其他应收款总额的52.91%,单位列示如下:

  注:应收江苏宏图电子信息集团公司117,963,840.00款项中预付收购江苏宏图高科技股份有限公司股权款39,963,840.00元,另有78,000,000.00元系2004年11月份借款,借款利率为银行同期贷款利率,借款期限为宏图高科股份转让行为经国务院国资委及中国证监会批准后三个工作日。

  12、应付票据:截止2004年12月31日应付票据余额为30,000,000.00元,均为银行承兑汇票 。

  13、应付账款:截止2004年12月31日应付账款余额为43,605,090.84元,具体情况列示如下:

  (2)其中应付账款前五名总金额35,268,564.00元,占应付账款总额的81%。

  14、预收账款 :截止2004年12月31日预收账款余额1,586,528.86元,期末预收账款余额中无预收持有本公司5%以上股份的股东款项。

  16、其他应交款:截止2004年12月31日其他应交款余额为18,831.10元为应交的教育费附加。

  17、其他应付款:截止2004年12月31日其他应付款余额为11,259,809.55元,具体情况列示如下:

  (1)其他应付款期末余额中欠持有本公司63.18%股权的袁亚非欠款390,333.53元。

  (2)其他应付款期末余额中欠款前五名单位款项共4,637,080.57元,占其他应付款总额的41.16%。

  其中1750万元借款期间为2004年7月至2008年7月,以本公司所购南京华能城市花园房产4782.42平方米抵押,同时江苏华能房地产开发有限公司为上述借款提供担保;1000万元借款期间为2003年9月至2013年9月,以本公司所购宏图大厦裙楼作为抵押。

  注:上述注册资本经南京中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字(2003)第260号验资报告验证确认。

  本年增加的资本公积系权益法核算江苏宏图三胞高科技术股份有限公司股权变动产生的资本公积。

  28、现金流量表附表其他-7,937,476.00元系期末合并范围变化导致的往来账增减变动。

  (2)应收账款余额中应收持有本公司14%股份的股东单位南京翔锐科技投资有限公司6,390,000.00元,系销售款。

  (2)期末前五名单位欠款261,576,513.60元,占其他应收款总额的67.36%,单位列示如下:

  2004年度本公司向江苏宏图三胞高科技术股份有限公司供货22,276,447.87元,货款已结清;向南京宏图三胞科技发展有限公司供货7,935,000.14元,货款已结清;向南京翔锐科技投资有限公司供货13,200,000.31元,南京翔锐科技投资有限公司尚欠货款6,390,000.00元。

  2、2004年度本公司收取南京瑛琪实业有限公司资金占用费596,701.81元,收取南京中森泰富科技发展有限公司资金占用费2,001,116.40元。

  3、本公司2004年度将宏图大厦1-2层建筑面积1,822.27平方米,价值22,778,375.00元的房产提供给江苏宏图三胞高科技术股份有限公司使用,未收取租金。

  1、至会计报表日止,本公司为其他公司提供贷款保证60,000.00万元,具体明细如下:

  注:本公司为关联方江苏宏图三胞高科技术股份有限公司提供贷款担保5000万元。

  2、至会计报表日止,本公司为其他单位银行承兑汇票提供保证10,171.00万元(出票单位已存入50%票据保证金),其中为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司开具银行承兑汇票提供担保2,971.00万元。

  根据本公司于2004年8月9日与江苏宏图电子信息集团有限公司(转让方)签订《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》及2004年12月28日双方签订的补充协议,本公司拟收购转让方持有的江苏宏图高科技股份有限公司法人股权6,384.00万股,初步确定转让价为每股3.392元人民币,总价21,654.53万元。上述股权转让协议已经江苏省人民政府苏政复〔2004〕46号《关于同意转让江苏宏图高科技股份有限公司国有法人股的批复》及国务院国有资产监督管理委员会2005年2月2日国资产权〔2005〕90号《关于江苏宏图高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,至审计报告日,本公司已经按照协议约定预付转让方39,963,840.00元。

  实业投资;投资管理及策划;电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售;生物技术开发、研究;经济信息咨询。

  7、本公司对长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响),采用权益法核算;反之,则采用成本法核算。采用权益法核

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